事業譲渡にかかる税金とは？事業譲渡の基本的な仕組みや具体的な税金の種類について解説

事業譲渡とは、企業が事業の一部あるいは全てを他社に売却し、譲り渡す取引を指す言葉です。事業譲渡は Ｍ＆Ａ の手法の1つであり、事業を切り離すことによる経営資源の集中、新しい事業の取得によるさらなる成長など、各企業の戦略に応じて利用されます。

そのような事業譲渡ですが、取引が成立すると税金が課税されます。どれくらいの税金を払うことになるのか、事業譲渡を実施するのであれば事前に目安となる金額を把握しておきましょう。

この記事では、事業譲渡の概要や事業譲渡の譲渡側および譲受側に課せられる税金の種類、事業価値の評価方法、事業譲渡のメリットとデメリットについて解説していきます。

事業譲渡は、企業間で行われるＭ＆Ａの手法の一つですが、具体的にはどのような仕組みで、どのように行われるのでしょうか。

まずは、事業譲渡についての基礎知識や実施する際の基本的な流れについて解説していきます。

事業譲渡とは、企業が営む事業の一部あるいは全てを第三者に売却（譲渡）するＭ＆Ａの手法です。譲渡できる対象は、事業とそれに付随する設備や商品といった「有形資産」に加え、従業員の雇用契約や取引先との関係、ブランドや営業ノウハウなど「無形資産」も含まれます。事業の売り手は、譲渡したい事業や財産を選び、その上で譲渡することが可能です。　

事業譲渡で買い手企業に移動するのは事業のみで、売り手企業の経営権はそのまま残ります。一方、株式譲渡は株式を他者に譲渡することを意味しています。株式譲渡では、売り手が持つ企業の経営権とともに、債権や債務、取引先との契約などが買い手に包括的に移る仕組みです。

事業譲渡を実施する場合、会社法によって売り手も買い手も取締役会で承認を得ることが定められています。決議には、取締役の過半数による承認が必要です。

売り手と買い手の間で事業譲渡契約を締結します。事業譲渡契約書の内容は法律で規定されてはいませんが、一般的に譲渡期日、譲渡対象事業、引き渡しの時期、譲渡対価及び支払方法、従業員の取り扱い、競業避止義務などの項目があります。

当事者となる会社は、事業譲渡を実施することやそれに関して株主総会を開催することを株主に通知します。株主総会は会社法299条1項で、原則2週間前（非公開会社においては原則1週間）までに株主に招集通知を発しなければならないとされています。なお、事業譲渡に反対する株主は、会社に対して株式の買取を請求することが可能です。

事業の売り手にも買い手にも、以下のような場合には株主総会の特別決議を行う必要が生じます。効果を発揮するには、事業譲渡日の前日までに株主総会で承認を受けなければなりません。

◎売り手企業

事業の全てを譲渡する場合、あるいは事業の重要な一部（譲渡する資産の帳簿価額が「譲渡企業」の総資産額の5分の1を超える金額（これを下回る割合を定款で定めた場合にあってはその割合） ※）の場合。

※会社法467条1項2号による

◎買い手企業

売り手の事業の全てで、かつ対価として交付する財産が買い手の純資産の20％を超える場合。

売り手から買い手に譲渡された財産について、必要に応じて名義変更を行います。また、許認可は買い手に引き継がれないため、買い手自身が管轄の監督官庁に許認可を申請し、取得します。

事業譲渡とは、買い手に対して事業を売却することです。そして、事業を売却する際には、何かしらの税金がかかることになります。それでは、事業譲渡が成功した場合に譲渡する側にかかる税金の種類について見ていきましょう。

譲渡する事業の中に課税対象資産が含まれている場合、消費税が発生します。ただ、一般の商品と同じように、消費税を負担するのは買い手であり、売り手は買い手から消費税を徴収して納税します。

事業譲渡で得た対価に利益が出た場合、法人税等が課税されます。具体的には法人税、事業税、地方法人税、法人住民税です。これらを合計した「法人実効税率」は企業規模などによって異なりますが、普通法人の場合は29.74％が一つの基準となっています。

事業譲渡では、売り手だけではなく買い手にも税金がかかります。買い手にかかる税金は、主に以下の3つです。

譲り受けた事業の中に課税対象資産が含まれている場合、買い手は消費税を払うことになります。課税資産とは、土地を除いた有形固定資産、無形固定資産等、のれん代（営業権）、棚卸資産が該当します。一方、負債には消費税は課税されません。なお、消費税の納付は事業の売り手が行います。

事業譲渡によって建物や土地などの不動産を取得した場合、不動産取得税がかかります。税額については、固定資産税評価額（宅地に関しては固定資産税×1/2 ※）に4％（土地及び住宅用の家屋は3％ ※）の税率をかけて計算します。

※適用期限：令和9年3月31日まで

事業を行う中で建物や土地などの不動産を取得すると、その不動産の所有者が移転したことを法務局で登記することになります。この登記にかかる税金が登録免許税です。登録免許税が発生する状況は、不動産取得税と同様です。税率は、土地も建物も固定資産税評価額×2.0％（土地のみ令和8年3月31日までの登記で1.5％）となります。

事業譲渡にあたって、譲渡対象の事業には価格が設定される必要があります。こちらでは、事業価値の評価方法について代表的な手法を紹介していきます。

コストアプローチは、客観性が高く、シンプルに算出できる企業価値の評価方法です。対象企業の純資産額をベースに価値を算出する方法で、貸借対照表にある「資産」と「負債」の項目を用います。

コストアプローチには、複数の種類があります。代表的なコストアプローチは、純資産を時価で算出して株式の価値を割り出す「時価純資産法」や、資産の合計から負債の合計を引いて算出された純資産額を株式価値とする「簿価純資産法」などです。

市場（マーケット）で過去に成立した取引金額を参考に企業価値を評価する方法が、マーケットアプローチです。

そのうち「類似企業比較法」という手法では、事業の売り手企業と同じ業種、同じ程度の規模の上場企業を探し、その株価を参考にして企業価値を評価します。一方、公表されているＭ＆Ａの取引から類似する事例を探し、取引が成立した金額を参考にして企業価値を割り出すのが「類似取引比較法」です。

インカムアプローチは、未来の収益に着目した企業価値の算出方法です。将来的に獲得することが期待される利益や配当、キャッシュフローを、収益の獲得で発生することが見込まれるリスクを現在の価値に反映することで、企業価値を算定します。

インカムアプローチには、「DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法」や「収益還元法」、「モンテカルロDCF法」など様々な算出方法があります。

複雑で多くの労力が必要な事業譲渡ですが、実際にどのようなメリットがあるのでしょうか。売り手と買い手のそれぞれのメリットについて見ていきましょう。

事業譲渡の場合、譲渡対象となるのは自社の事業の一部です。経営に影響がある株式を譲渡するわけではないので、会社そのものは存続します。事業を売却したとしても会社は存続させたいという場合には、事業譲渡は有効な手段となると言えるでしょう。

売り手が譲渡したい事業を選択できるのも事業譲渡のメリットです。たとえば、自社の不採算事業のみを事業譲渡で切り離すことで、主力事業や利益を生み出している事業に経営資源を集中させることが可能です。その結果、経営の効率化や業績の改善を実現できます。

取得する事業を選ぶことができるのは、買い手も同様です。株式譲渡の場合、会社全体を買収するため、投資額も大きくなります。一方、事業譲渡であれば、買い手にとって魅力的ではない事業や資産は取得する必要がなく、必要最小限の投資で欲しい事業を取得することが可能です。

売り手は、利益を生み出す事業だけではなく、簿外債務などの負債を持っている可能性もあります。マイナスの資産について、事業譲渡であれば、商号を継続して使用するなど一定の場合を除いて引き継ぐ必要はありません。こうした経営に関するリスクを回避できるのは、事業譲渡だからこそと言えるでしょう。

メリットがある一方で、事業譲渡デメリットも見られます。売り手、買い手の双方にどのようなデメリットがあるのが、確認していきましょう。事業譲渡を検討する際には、ぜひ参考にしてください。

事業譲渡を実施した売り手は、競業避止義務を負うことになります。具体的には、譲渡した事業と同種の事業を、20年間にわたり同一の市区町村および隣接する市区町村で営むことができないというものであり、会社法により規定されています。ただし、特約で変更することは可能です。

事業譲渡は、当該事業に属する従業員から承諾を得なければなりません。そのため、実現させるまでに手間がかかることがあります。さらに、多くの従業員が買い手への転籍を承諾しない場合には、事業譲渡そのものが白紙になってしまうというケースも考えられます。

事業譲渡によって買い手に入社することになる従業員の雇用契約は、売り手から承継されません。そのため、買い手と従業員は新たに雇用契約を結ぶ必要があります。提示する条件によっては雇用契約を結ぶことができず、入社に至らないかもしれません。

事業を営むのに許認可が必要な業種がありますが、株式譲渡等と異なり事業譲渡では許認可は売り手から買い手に引き継がれません。許認可が必要な事業を取得した際には、買い手は新たに許認可を取得することになります。また、不動産の譲渡を受けたら、法務局に移転の登記をするといった手間もかかります。

事業譲渡は、売り手にとっては事業のみを譲渡するため、得た収益で自社の再建などを目指すことが可能です。一方、買い手にとっても、時間をかけることなく新しい収益源を得ることができます。Ⅿ＆Ａの手段として、売り手にも買い手にもメリットをもたらすのが事業譲渡という手法です。

ただ、事業譲渡が成立すれば、種類は異なりますが、売り手にも買い手にも税金が課せられることになります。どれくらいの税金がかかるのか、自分ではなかなか算出することは難しいかもしれません。事業譲渡を検討しているのであれば、M&Aや事業承継などに精通した専門家に相談しながら進めるといいでしょう。

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